Conditions générales de ventes

Introduction

Les présentes conditions générales forment, conjointement avec la lettre de mission, l’intégralité de la convention entre les parties (« la convention »). Le terme « ODB » fait référence à la société « ODB & ASSOCIES, société civile, à forme de SA » (ci-après dénommée « ODB »). Les références dans les présentes conditions générales au « Client » ont trait à toute partie contractuelle autre qu’ODB.

Article 1 – Champ d’application des conditions générales
1.1. Sauf convention contraire, les présentes conditions générales s’appliquent à l’ensemble des relations professionnelles entre ODB et ses clients.
1.2. En tout état de cause, l’exécution de la mission par ODB atteste l’accord du client avec les présentes conditions générales.
1.3. ODB se réserve le droit de modifier les présentes conditions générales de vente.

Article 2 – Droits et obligations d’ODB
2.1. Répondant à une obligation de moyen, ODB exécutera les missions qui lui sont confiées en toute indépendance et avec le soin requis.
2.2. Les services demandés sont fournis conformément aux normes déontologiques et autres normes professionnelles de l’Institut des Experts-comptables et Conseils fiscaux, compte tenu de la législation et de la réglementation pertinente en vigueur lors de l’exécution de la convention. ODB ne pourra être tenu pour responsable des conséquences d’éventuels manquements, fautes ou infractions commis avant son intervention. ODB doit également tenir compte de son obligation de notification dans le cadre de la législation anti- blanchiment d’argent.

Article 3 – Caractère obligatoire
3.1. ODB sera uniquement liée par la version définitive de ses rapports, avis et conclusions, soumis au client par écrit et signé par une personne dûment mandatée à cet effet.
3.2. Les projets de documents, tant sous forme électronique qu’écrite, et les avis verbaux ne constituent pas les rapports, conclusions ou avis définitifs de ODB. ODB décline toute responsabilité pour le contenu ou l’utilisation de tels projets ou avis verbaux, hormis quand leur contenu a été confirmé par la suite dans un rapport ou une lettre définitif signé.

Article 4 – Conservation de documents de travail
Une fois la prestation de services terminée, ODB conservera l’ensemble des documents et dossiers y ayant trait pendant la période prévue par la loi pour le type de services faisant l’objet de la lettre de mission. A l’issue de ce délai et à défaut de convention écrite dérogatoire, ODB pourra les détruire sans devoir préalablement en informer le client.

Article 5 – Obligations d’information à charge du client
5.1. Afin de permettre à ODB d’effectuer ses services, le client lui fournira en temps opportun l’assistance nécessaire ainsi que des informations et explications exactes, complètes, précises et fiables, même s’il s’agit d’information en provenance de tiers. Si les informations et explications sont fondées sur des hypothèses, le client en remettra les détails pertinents.
ODB n’est pas tenu de vérifier le caractère juste et complet des informations qui lui sont communiquées par le clients ou pour son compte, de même que la fiabilité de tous actes, contrats, inventaires, factures et pièces justificatives de toute nature, qui lui seraient confiés ou présentés par le client comme documents probants ou à utiliser comme tels.
Le client informera ODB de toute information ou développement qui viendrait à sa connaissance et qui pourrait avoir un effet sur les services.
ODB peut réclamer les honoraires et/ou frais supplémentaires résultant de tout retard dans l’exécution des services, qui est la conséquence d’un manquement du client à se conformer à ses obligations contractuelles.
5.2. Si le client utilise ou fournit à ODB des informations ou de la documentation de tiers, il veillera à obtenir les autorisations nécessaires permettant à ODB de prester ses services. Le client est responsable des relations avec ces tierces parties, de l’exactitude, complétude et fiabilité des informations livrées à ODB, de la qualité de leur contribution et de leur travail, de même que du paiement de leurs honoraires. Sauf disposition contraire de la loi, des règles professionnelles ou de la lettre de mission, ODB ne vérifiera pas l’exactitude des informations ou de la documentation fournies par ces tiers.
5.3. Au cas où le client négligerait de fournir à ODB les informations et explications pertinentes à l’accomplissement de sa mission, ODB pourrait se trouver dans l’impossibilité de fournir ou de finaliser ses services. Le cas échéant, à défaut de dispositions légales ou autres règles professionnelles applicables, ODB a le droit, sans
préavis, d’interrompre la prestation de ses services ou de résilier la convention avec effet immédiat, conformément à l’article 10.5.2 ci-dessous. Dans ce. Tous les frais (supplémentaires) qui en résultent seront à charge du client.

Article 6 – Honoraires et facturation
6.1. Les honoraires d’ODB sont calculés en fonction du degré de responsabilité des personnes impliquées dans l’exécution des services, de leurs compétences et du temps consacré à l’exécution des services. Lorsque les parties ont convenu de travailler sur une base forfaitaire annuelle, celle-ci comprend les prestations réalisées au cours des 12 mois qui suivent le début de la mission. Par conséquent, les prestations relatives à la clôture du bilan et à l’établissement de la déclaration fiscale de l’année 1 font partie du forfait de l’année 2 puisqu’elles seront prestées au cours de l’année 2.
6.2. Nos honoraires et frais ainsi que nos délais d’exécution peuvent différer par rapport aux estimations ou devis qui ont été fournis. Par exemple lorsque le client tarde à fournir à ODB l’information nécessaire pour effectuer ses services ou lorsque surviennent des événements échappant au contrôle de ODB.
6.3. ODB se réserve le droit de ne démarrer les prestations qu’au moment où un acompte facturé a été payé. Tous les frais directs spécifiquement contractés auprès de tiers, nécessaires pour l’exécution des services d’ODB, ne sont pas inclus dans les honoraires et seront facturés au client directement par le tiers ou à titre exceptionnellement, par ODB en complément de ses honoraires. Les honoraires et frais sont calculés hors taxes et impôts.

Article 7 – Conditions de facturation
7.1. Sauf convention contraire, les factures d’ODB sont émises chaque mois et sont payables à 30 jours date de la facture.
7.2. Tout retard de paiement donnera lieu de plein droit et sans mise en demeure préalable :
- à l’application d’un intérêt de retard égal au taux d’intérêt fixé dans la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales et toutes les créances d’ODB seront immédiatement exigibles ;
- à une indemnité conventionnelle dont le montant est fixé forfaitairement à 10% des montants impayés, avec un minimum de 250 EUR.
7.3. Lorsque la lettre de mission est adressée à plus d’un destinataire, et à moins qu’il n’y soit prévu que le paiement des honoraires et frais de ODB sera réalisé par l’un des destinataires ou par un tiers, tous les destinataires seront chacun solidairement et conjointement tenus pour le tout de payer les factures de ODB ainsi que tous les intérêts et indemnités qui s’y rapporteraient.
7.4. Le non-paiement d’acomptes et/ou de factures autorise ODB, dans les limites légales, à suspendre de plein droit ses services et activités et à retenir ses rapports et ce, sans que de quelconques indemnités puissent être réclamées et sous réserve de l’indemnisation de l’entièreté du dommage qu’elle a subi. Les acomptes payés restent acquis en cas de défaut de paiement.
7.5. Sous peine d’irrecevabilité, toute contestation de frais ou d’honoraires doit être transmise, par écrit et par courrier recommandé, dans les huit jours calendrier suivant la réception de la facture. Si aucune contestation ne parvient endéans ce délai à ODB, le client est présumé être en accord avec les services facturés.
7.6. Malgré sa réclamation, le client reste tenu d’acquitter la facture d’ODB. Si la réclamation du client est selon ODB considérée comme fondée, ODB peut, à son appréciation, décider de soit adapter le montant de la facture, soit corriger les travaux concernés à ses frais, soit les exécuter à nouveau.

Article 8 – Confidentialité – données à caractère personnel
8.1. ODB traitera comme confidentielle, conformément aux règles déontologiques et légales, toute information qui lui est fournie soit avant, soit au cours de la fourniture
des services. La présente clause n’interdira pas ODB de divulguer une information si cette divulgation est requise ou permise en vertu de règles légales ou professionnelles,
par exemple dans le cadre d’une procédure disciplinaire, civile ou pénale, ou dans le cadre de la législation anti-blanchiment.
8.2. Les données à caractère personnel recueillies seront utilisées et traitées conformément à la législation applicable en matière de protection des données (Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ses données, abrogeant la Directive 95/46/CE).
Ces données à caractère personnel sont traitées par ODB pour la gestion du dossier du client et le cas échéant pour l’envoi de la newsletter de ODB. Lesdites données peuvent être transmises à certains sous-traitants de ODB si ceux-ci en ont besoin pour effectuer les services que ODB leur demande. Dans pareils cas, ODB fait en sorte que ses sous-traitants assurent le même niveau de protection des données de ses clients que ODB (y compris les sous-traitants situés hors de l'UE) et utilisent les données du client uniquement pour le service à prester.
Il est utile de souligner que les sites tiers dont les liens sont éventuellement mentionnés sur le site Web de ODB ne sont pas sous le contrôle de ODB et sont soumis à leur propre politique de confidentialité consultable sur le site tiers.
8.3. Le client a le droit sous certaines conditions de demander à avoir accès à ses données personnelles, pour demander d’y apporter des corrections, de les supprimer ou de limiter leur traitement, ou pour demander la transmission de ses données en envoyant à l’adresse info@odb.be une demande écrite, datée et signée à laquelle il joindra une preuve de son identité, au siège social de ODB repris à l’article 1 des présentes.

Article 9 – Dispositions anti-blanchiment d’argent
9.1. La législation belge relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme impose à ODB d’identifier et de vérifier l’identité de son client ou de ses ayants droit-bénéficiaires ainsi que de respecter les obligations de vigilance relatives aux opérations et aux relations d’affaires de son client.
9.2. Le client reconnait que ODB peut le solliciter directement ou solliciter d’autres personnes au sein de l’organisation du client afin d’obtenir des documents officiels et valides permettant l’identification du client et de ces autres personnes, et peut également consulter des banques de données appropriées afin d’obtenir des informations concernant le client, ses opérations, ses relations d’affaires ou ses autres personnes.
9.3. En outre, le client informera sans délai ODB de tout changement subséquent relatif à sa situation ainsi que celle de ces mandataires, bénéficiaires effectifs, et de son organe de gestion. Le client s’engage, dans ce cas, àtransmettre à ODB, sans délais, les documents adaptés à cette nouvelle situation. Si l’identité des personnes pertinentes ne peut pas être établie de façon satisfaisante dans un délai raisonnable en raison d’un manque de
coopération du client dans ce processus d’identification, cela est constitutif de circonstances empêchant ODB de continuer les services.

Article 10 – Durée, résiliation, suspension
10.1. Définitions : par « missions récurrente », on entend : la mission constituée de prestations successives de même nature qui doivent être exécutées dans des délais connus au préalable. Les missions qui ne satisfont pas à la définition mentionnée ci-dessus sont considérées comme des « missions non récurrentes ».
10.2. Résiliation - Missions récurrentes: sauf lorsqu’un délai est précisé dans la lettre de mission, la convention pour une mission récurrente est censée être conclue pour une durée indéterminée. Les deux parties peuvent y mettre fin à tout moment, aux conditions suivantes : - la résiliation doit être notifiée à l’autre partie par courrier
recommandé ; - un délai de préavis de 3 mois doit être respecté. Ce délai peut être remplacé d’un commun accord entre les parties par une indemnité forfaitaire de rupture égale à 25% des honoraires correspondant aux prestations habituellement réalisées pour le client par ODB pour un exercice comptable complet ou, le cas échéant, une année calendrier. Durant la période de préavis, les prescriptions de la lettre de mission et les présentes conditions générales restent en vigueur.
10.3. Résiliation - Missions non récurrentes : sauf preuve contraire, la convention portant sur une mission non récurrente est censée être conclue pour une durée déterminée. ElIe se termine par l’exécution de la mission et, si ceci est d’application au vu de la nature de la
mission, par la livraison des prestations convenues. Le client a le droit de mettre fin à la convention de manière anticipée, moyennant paiement à ODB des frais et honoraires correspondant aux travaux déjà réalisés majorés du bénéfice brut qu’il aurait pu gagner jusqu’à la fin de l’exécution de la mission.
10.5. Résiliation sans préavis ni indemnité de rupture :
10.5.1 Le client est en droit de mettre fin au contrat de services immédiatement, sans préavis et sans intervention d’un juge, sans être redevable d’aucune indemnité de quelque nature qu’elle soit à ODB, dans lescas suivants :
a) ODB commet des manquements graves dans le respect de ses obligations telles que décrites à l’article 2 desprésentes conditions générales;
b) en cas de concordat, faillite, dissolution ou liquidation de ODB. Dans tous les cas, le client fera précéder sa décision d’une mise en demeure écrite à ODB.
10.5.2. ODB est en droit de mettre fin au contrat de services immédiatement, sans préavis et sans intervention d’un juge, sans devoir fournir la preuve d’un manquement et sans être redevable d’aucune indemnité de quelque nature qu’elle soit au client, dans les cas
suivants:
a) le client a commis une inexécution contractuelle [comme p.ex., sans que cette liste ne soit limitative, le non respect par le client de ses obligations d’information au sens large (art. 5) ou de paiement des factures d’ODB (art. 6) ] et n’a pas réparé ce manquement dans les 8 jours de l’envoi d’un courrier dans ce sens par ODB
b) ODB ne peut plus fournir de services au client suite à des dispositions contraignantes qui lui sont imposées, comme entre autres, sans que cette liste ne soit limitative, la législation relative à l’indépendance du commissaire; la législation anti-blanchiment.
c) en cas de concordat, faillite, dissolution ou liquidation du client. Selon les circonstances, ODB pourra faire précéder sa décision d’un avertissement ou d’une mise en demeure au client. Si la résiliation intervient à l’initiative d’ODB, sur base de motifs dont le client est responsable (par ex. point a), ODB a droit à la totalité des honoraires convenus sans préjudice du droit d’ODB de réclamer des indemnités au client pour tout manque à gagner.
10.6. En cas de méconnaissance par le client, d’une quelconque de ses obligations découlant du contrat de services et en conséquence de quoi un tiers introduirait ou menacerait d’introduire une plainte contre ODB, le client indemnisera, remboursera et garantira ODB contre toutes pertes, dommages, dépenses ou responsabilités encourus par ODB qui résulteraient ou seraient liés à un tel manquement du client ou à une telle plainte du tiers.
10.7. A l’issue de la collaboration, tous les documents/livres/pièces seront mis à la disposition du client ou de son mandataire, contre accusé de réception, sur simple demande du client. ODB est en droit de facturer les frais administratifs de cette remise. Si, après la suspension de la convention, ODB souhaite reprendre la prestation des services, les parties prendront préalablement un accord concernant les éventuelles modifications de la convention qui pourraient s’avérer nécessaires en raison de la suspension de la convention, y compris en ce qui concerne les honoraires, frais et délais d’exécution.

Article 11 – Limitation de responsabilité
11.1. ODB décline toute responsabilité en cas de perte ou de dommage résultant de l’éventuelle imprécision des informations fournies ou d’informations ayant été tenues
secrètes ou cachées ou ayant été erronémentprésentées. ODB décline toute responsabilité pour la confiance qu’accordent des tierces parties à des documents qui ont été remis par ODB pour l’utilisation exclusive du client, à moins que l’autorisation préalable n’ait été demandée à ODB afin de mettre des documents spécifiques à la disposition de tierces parties identifiées. ODB peut associer certaines modalités à cette autorisation. ODB décline toute responsabilité en cas de perte d’informations communiquées par e-mail ou par internet, de retard sur le plan de la communication, si des données ont été interceptées, modifiées, transmises de façon incomplète.
11.2. Sauf pour les missions visées à l’article 17, alinéa 4 de la loi créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de
réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007, la responsabilité globale (qu’elle soit contractuelle, extracontractuelle ou autre) du professionnel pour l’exécution de la mission sera toujours limitée au montant ou aux montants au(x)quel(s) donne droit l’assurance
responsabilité professionnelle souscrite par ODB, en ce compris le risque propre qui lui incombe éventuellement conformément à ladite assurance.
Dans l’hypothèse où, pour une quelconque raison, l’assureur ne procède à aucune indemnisation, toute responsabilité sera limitée à une (1) fois le montant facturé pour l’exécution de la mission concernée.
Lorsqu’il s’agit d’une mission récurrente, ce multiple s’appliquera au montant des honoraires facturés au client durant une période de douze mois précédant le fait générateur de dommage, ou depuis le début de la mission si cette période est inférieure à un an.
Ces limitations s’appliquent également aux revendications qui seraient dirigées du chef de
l’exécution de la mission contre toutes les personnes, associés, dirigeants et/ou collaborateurs indépendantsliés à ODB ou qui ont la qualité d’assuré au sens du contrat
d’assurance.
Ces limitations ne s'appliqueront pas uniquement en cas de faute commise avec intention frauduleuse ou dans l’intention de nuire.
11.3. Lorsque qu’il apparaît que deux ou plusieurs cas de dommages résultent d'une même faute, ils seront considérés comme ne constituant qu'un seul cas de responsabilité, et la responsabilité d’ODB sera par conséquent limitée au montant de responsabilité le plus
élevé de ceux s’appliquant aux missions ou aux conventions concernées.
11.4. Lorsque plusieurs destinataires ont été indiqués comme bénéficiaires des services, la limitation de la responsabilité d’ODB, comme décrite ci-dessus, est d’application envers tous ces destinataires ensemble, et les destinataires doivent convenir d’une répartition entre eux. Aucun des destinataires ne peut contester la validité, l’exécution ou les effets du présent article au motif qu’une telle répartition n’aurait fait l’objet d’aucune convention.
11.5. Sauf disposition légale impérative contraire, les dommages résultant (a) d'une perte de profit, de goodwill, d'opportunités commerciales ou d'économies ou avantages escomptés, (b) de la perte ou de l’utilisation abusive ou de la corruption de données (c) de pertes ou
dommages indirects ne donneront lieu à aucune indemnisation.

Article 12 – Responsabilité – obligations
ODB sera seule responsable de la prestation des services. Par conséquent, le client marque son accord pour n’introduire aucune action découlant de la présente convention, ou y ayant trait, ni sur une base contractuelle, ni sur une base extracontractuelle ou autre, à charge d’un
des associés, administrateurs, employés ou collaborateurs indépendants liés à ODB. L’exclusion mentionnée ci-dessus ne s’applique pas aux cas de responsabilité ne pouvant pas être exclue en vertu du droit belge.

Article 13 – Rapports et documents
13.1. Quelle que soit leur forme ou support, les rapports et documents sont exclusivement réservés à l’usage exclusif du client et ce, dans l’objectif décrit dans la lettre de mission. Les rapports et documents ne peuvent être complètement ou partiellement copiés, référencés ou
divulgués sans l’autorisation préalable et écrite d’ODB, sauf si ceci est requis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur en Belgique (dans ce cas, le client doit eninformer ODB au préalable). Toute mention du nom d’ODB et toute utilisation de son logo ou de son slogan, sous quelque forme et sur quelque support que ce soit, est soumise à l’autorisation préalable et écrite d’ODB.
13.2. ODB n’assumera aucun devoir de diligence ni aucune responsabilité quelconque envers une tierce partie qui pourrait entrer en possession des rapports et documents.

Article 14 – Interdiction de débauchage
14.1. Pendant toute la durée du contrat de services et pendant une période de 12 mois à partir de l’achèvement de celui-ci, quelle que soit la raison de cet achèvement, le
client s’engage à ne pas prendre directement en service le moindre membre du personnel ou collaborateur indépendant de ODB impliqué dans l’exécution des services, ou lui confier des activités en dehors du cadre du contrat entre ODB et le client, sauf consentement écrit
préalable d’ODB.
14.2. Toute infraction à cette interdiction donnera lieu dans le chef du client à une indemnité forfaitaire unique d’un montant de 30.000 €.

Article 15 – Transmission électronique de données
ODB peut communiquer avec le client par le biais du courrier électronique. Par conséquent, le client accepte les risques inhérents (y compris les risques de manque de sécurité concernant l’interception de, ou l’accès non autorisé à, de telles communications, les risques d’altération de telles communications et les risques de virus et autres dispositifs nuisibles) et le client s’engage à utiliser tous les moyens disponibles et appropriés afin de
détecter les virus avant d’envoyer des informations par voie électronique.

Article 16 – Prestataire de services indépendant
En prestant les services, ODB (en ce compris ses employés ou collaborateurs indépendants) agit en la seule qualité de prestataire de service indépendant. Sauf disposition contraire explicite dans la lettre de mission, ODB ne s’engage à exécuter aucune des obligations du client, qu’elles soient légales ou contractuelles, ni à assumer une quelconque responsabilité du client au titre de ses activités ou de ses opérations.

Article 17 – Force majeure
ODB n’est pas tenu au respect de ses obligations mentionnées dans le contrat de services si ce respect est entravé par un cas de force majeure. Sont considérées comme force majeure, les circonstances telles que, mais non limitées à, l’intervention publique, les conditions
météorologiques, les pannes ou dérangements dans les connexions des télécommunications et internet, les dérangements dans les logiciels (de comptabilité), retard ou manquement dans le respect des obligations des soustraitants de ODB ou les grèves et d’autres circonstances similaires, ayant pour conséquence que les services ne
peuvent êtres prestés ou sont prestés avec retard et/ou de manière partielle. ODB ne doit pas démontrer que ces circonstances étaient imprévisibles et inévitables.

Article 18 – Renonciation et séparabilité des clauses
18.1. L’abstention par ODB de faire valoir un de ses droits découlant du contrat de services ou son absention à réagir à une inexécution ou violation par le client d’une quelconque disposition du contrat de services ne constitue en aucune façon une renonciation de ODB à
faire valoir ses droits tels qu’ils résultent de la présente convention.
18.2. Toute clause ou disposition du contrat de services constitue une disposition séparée et indépendante. Si un tribunal ou une autorité ou une juridiction compétente jugeait qu’une des dispositions du contrat de services était nulle ou ne pouvait être exécutée, les autres
dispositions du contrat continueront à sortir tous leurs effets.
En outre, les parties entameront, immédiatement et de bonne foi, des négociations afin de remplacer, le cas échéant avec effet rétroactif jusqu’à la date de l’entrée en vigueur de la convention, la disposition déclarée nulle ou inexécutable par une autre disposition, valable et exécutable, dont les effets juridiques se rapprochent le plus possible de la disposition non valable ou inexécutable.

Article 19 – Cession
Sans préjudice des conséquences que la loi attache aux cessions d’universalités ou de branches d’exploitation, aux fusions, scissions et opérations assimilées, le client ne
peut céder aucun de ses droits ou obligations, découlant de la convention de services, les grever d’une charge ou les négocier de quelque façon que ce soit, sans l’autorisation préalable écrite des autres parties à la convention.

Article 20. - Législation applicable et tribunal compétent
La présente convention est exclusivement régie et interprétée conformément au droit belge. Les parties tenteront de régler à l’amiable tout différend dans le cadre de leurs relations professionnelles. Au cas où un tel règlement à l’amiable est impossible, le différend sera
soumis exclusivement aux tribunaux de l’arrondissement judiciaire du siège social de ODB. ODB se réserve cependant le droit de se diriger vers un autre tribunal compétent s’il le juge opportun.