GESTION DE LA SOCIETE SELON LA NOUVELLE LOI

L’entrée en vigueur sera progressive. À partir du 1 er mai 2019, les sociétés, associations et fondations nouvellement créées devront répondre aux nouvelles règles.

On ne pourra donc plus créer de société selon une des formes juridiques supprimées. Pour les sociétés, associations et fondations existantes, les dispositions contraignantes du nouveau code s’appliqueront au moment d’un opt-in après l’entrée en vigueur de la nouvelle loi et au plus tard à partir du 1 er janvier 2020

Les modèles de gouvernance de la SA et de la SRL ont été revus et rationalisés.

  • La SA peut choisir entre trois modèles :
    – Monisme (conseil d’administration unique), comme avant
    – Dualisme (conseil de surveillance et conseil de direction).
    Dans une SA de type dualiste, un conseil de direction et un conseil de surveillance s’occupent de la gestion de la société. Les membres du conseil de direction ne peuvent pas siéger dans le conseil de
    surveillance, et vice versa. Le conseil de surveillance est chargé de la stratégie générale de la société et nomme les membres du conseil de direction. Ce conseil de direction se charge à son tour du
    fonctionnement opérationnel de la SA et peut désigner un délégué à la gestion journalière.
    – et un administrateur unique.
  • Dans la SRL, la norme reste un ou plusieurs administrateurs ayant les pleins pouvoirs, mais il reste possible de prévoir un organe collégial.

La révocation des administrateurs par l’assemblée générale reste la norme.

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